事業の切り出し（カーブアウト）で、システムをどう分けるか

事業の切り出し（カーブアウト）でシステムを分けるときは、切り出す事業が元の会社と共有しているシステム・データ・契約・担い手を洗い出し、それぞれを「複製して渡す」「新しく用意する」「当面は元の会社から借りる」のどれにするかを決めて計画します。当面借りる部分は、移行期間のサービス契約（TSA）で取り決めるのが一般的です。

カーブアウトとは

カーブアウトとは、会社の一部の事業を切り出し、ほかの会社に譲渡したり、別の会社として独立させたりすることです。事業譲渡や会社分割などの手法があり、どの手法を選ぶかで、契約や従業員の引き継ぎの扱いが変わります。手法の選び方や交渉はM&Aの助言の領域で、当社のグループでは、M&Aアドバイザリーのフロレンティナが受け持っています。この記事では、手法が決まった後に、システムとデータをどう分けるかを説明します。

カーブアウトのシステムの分離は、会社をまるごと譲渡する場合よりも手間がかかることが多いです。会社をまるごと譲渡する場合は、システムも会社と一緒に移りますが、カーブアウトでは、元の会社に残る事業と、切り出す事業が、同じシステムや同じデータを使っていることが多いためです。

なぜシステムの分離に時間がかかるのか

システムの分離に時間がかかるのは、切り出す事業が、元の会社の共有の仕組みの上で動いていることが多いためです。会計、人事と給与、メール、ファイルの共有、ネットワーク、社員のアカウントの管理などは、会社全体で1つの仕組みを使っているのが普通です。

さらに、次のような事情が重なります。

• 契約の名義が元の会社：クラウドのサービスやソフトウェアの使用許諾の契約は元の会社の名義で、切り出す事業だけを別の会社に移せない場合があります
• データが混ざっている：顧客や取引先、売上のデータが、残る事業と切り出す事業で同じ表に入っていて、どの行がどちらの事業のものかを決める作業が要ります
• 担い手が兼務している：システムを動かしている担当者が、両方の事業を受け持っていることがあります
• 業務の流れがつながっている：受注から請求までの流れが、残る事業の部署を経由していることがあります

こうした事情は、M&Aの前のITデューデリジェンスで洗い出されることが多いですが、分離の計画には、さらに細かい単位での確認が要ります。調査の観点はITデューデリジェンスでは何を見るのかで説明しています。

何を洗い出せばよいのか

洗い出すのは、システム、データ、契約、担い手の4つです。切り出す事業の業務を1つずつたどり、その業務がどの仕組みを使い、どのデータを読み書きし、誰が動かしているかを一覧にします。

契約については、相手の承諾が要るか、契約が続くかを確かめます。ソフトウェアの使用許諾とM&Aの関係は、M&Aで見落としやすい、ソフトウェアのライセンスと契約で説明しています。

共有のシステムは、どう分ければよいのか

共有のシステムの分け方は、「複製して渡す」「新しく用意する」「当面は元の会社から借りる」の3つから選ぶことが多いです。どれを選ぶかは、切り出す事業にとってその仕組みがどれだけ大事か、譲り受ける側に同じ仕組みがあるか、時間と費用がどのくらいかかるかで決めます。

• 複製して渡す：元の会社の仕組みを写し、切り出す事業の分のデータだけを残して渡します。業務のやり方を変えずに済みますが、ライセンスの契約が複製を認めているかを確かめる必要があります
• 新しく用意する：譲り受ける側の仕組みに移すか、新しい仕組みを入れます。譲り受ける側に同じ用途の仕組みがある場合は、こちらを選ぶことが多いです
• 当面は元の会社から借りる：新しい仕組みの準備が間に合わない部分を、決まった期間だけ元の会社に動かしてもらいます。この取り決めがTSAです

すべてを取引の完了の日（Day1）までに分けようとすると、準備の期間が長くなり、取引の時期にも影響します。Day1に要るもの（業務を止めないための仕組み）と、後から分けてよいものを分け、後から分けるものをTSAで支える組み立てが、よく取られます。Day1までにそろえることは、Day1に向けたITの準備で説明しています。TSAの決め方は、移行期間のサービス契約（TSA）とはで説明しています。

データは、どう分ければよいのか

データの分け方は、「どの行が切り出す事業のものか」を決める基準を、元の会社と譲り受ける側で先に合意することから始めます。基準があいまいなまま抜き出すと、渡すべきデータが漏れたり、渡してはいけないデータが混ざったりします。

1. 基準を決める：事業の区分、取引先のコード、部署のコードなど、どの項目で見分けるかを決めます
2. 見分けられない行を拾う：両方の事業と取引がある顧客のように、基準で分けられない行を一覧にし、扱いを話し合います
3. 抜き出して確かめる：抜き出したデータの件数と合計の金額を、元のデータと突き合わせます
4. 渡さないデータを消す：複製したシステムに、元の会社に残る事業のデータが残っていないかを確かめ、残っていれば消します

顧客や社員の個人データを渡す場合は、個人情報保護法の扱いも確かめます。M&Aと個人データの扱いは、M&Aと個人データの引き継ぎ。個人情報保護法の扱いで説明しています。取引先から預かった秘密の情報が混ざっている場合は、その取引先との秘密保持の約束も確かめます。個別の判断は、弁護士などの専門家にご確認ください。

費用と期間は、どう見積もればよいのか

費用は、新しい環境とライセンス、移行の作業、TSAの料金、両方の仕組みを並べて動かす期間の運用の費用を積み上げて見積もります。カーブアウトでは、移行が終わるまでのあいだ、元の会社の仕組みと新しい仕組みの両方に費用がかかるため、この二重の費用を見落とさないようにします。

期間は、時間のかかる項目から逆算します。会計や給与のように、締めの時期に合わせて切り替えたい仕組みは、切り替えの時期が限られるため、早めに計画に入れます。社内の人の時間も費用として見ておくと、見積もりと実際の差が小さくなります。システムの総費用の考え方は、システムの総費用（TCO）はどう見積もるかで説明しています。

当社のご支援

当社は、カーブアウトでのシステムとデータの洗い出し、分け方の方針づくり、データの移行、新しい環境の用意、元の会社の仕組みとの連携を受け持ちます。事業の切り出しの手法や交渉などのM&Aの助言は、グループ会社のフロレンティナが受け持ちます（フロレンティナとの連携）。いまのシステムとつなぎながら段階的に移す場合は、AIインテグレーションやWebシステム開発の中でお手伝いします。