移行期間のサービス契約（TSA）とは。決めておくこと

TSA（移行期間のサービス契約）とは、事業を譲り渡した側が、譲り受けた側に対し、事業の運営に要るシステムや業務のサービスを、移行が終わるまでの決まった期間だけ提供する契約です。会社の一部の事業を切り出すカーブアウトで、譲り受けた側の仕組みの準備が取引の完了に間に合わない部分を支えるために使われます。

TSAとは、どんな契約か

TSAは Transition Service Agreement の略で、日本語では移行期間のサービス契約、移行サービス契約などと呼ばれます。カーブアウトでは、切り出す事業が、元の会社の会計や人事、メール、ネットワークなどの仕組みの上で動いていることが多く、取引の完了の日までにすべてを分けるのは難しいことがあります。そこで、譲り受けた側が自前の仕組みを用意するまでのあいだ、元の会社の仕組みや業務を使い続けられるようにするのがTSAです。

TSAは、M&Aの本体の契約とは別の契約として結ばれることが多く、本体の契約の交渉と並行して内容を詰めます。どの部分をTSAにするかは、システムをどう分けるかの方針から決まります。分け方の考え方は、事業の切り出し（カーブアウト）で、システムをどう分けるかで説明しています。

反対に、譲り受けた側が譲り渡した側にサービスを提供する取り決めが要る場合もあり、逆向きのTSAと呼ばれることがあります。切り出した事業の担当者が、元の会社の業務の一部を受け持っていた場合などです。

どんなサービスを対象にするのか

TSAの対象は、システムの利用と、業務の代行の2つに大きく分かれます。どちらも、切り出す事業の業務を止めないために、取引の完了の日から要るものに絞ります。

対象を決めるときは、業務を1つずつたどり、「取引の完了の日に、譲り受けた側の仕組みで動かせるか」を確かめ、動かせないものをTSAの候補にします。候補が多すぎる場合は、TSAの期間が長くなり、料金も増えるため、新しく用意するものとの分け方を見直します。取引の完了の日（Day1）までにITでそろえることは、Day1に向けたITの準備で説明しています。

契約では何を決めておくのか

TSAでは、対象のサービスごとに、内容と水準、期間と延長、料金、データの扱い、窓口と変更の手続きを決めておきます。サービスの中身があいまいなまま始めると、「どこまでが契約の範囲か」で行き違いが起きやすくなります。

• サービスの内容と水準：何を、どの時間帯に、どのくらいの対応で提供するかを書きます。元の会社が社内向けに提供していた水準を基準にすることが多いです
• 期間と延長：サービスごとの期間と、延長できるかどうか、延長の申し出の期限、延長したときの料金を決めます
• 料金：サービスごとの料金の決め方と、支払いの時期を決めます。元の会社にかかる費用をもとに決めることが多いです
• データの扱いとセキュリティ：誰がどのデータに触れられるか、譲り受けた側のデータを元の会社がどう守るか、事故が起きたときの連絡を決めます
• 終了のときの引き渡し：TSAの終了のときに、データをどの形で渡し、元の会社の側に残ったデータをどう消すかを決めます
• 窓口と変更：両社の窓口、問い合わせの受け方、内容を変えるときの手続きを決めます

TSAの期間中は、元の会社の仕組みの中に、譲り受けた側のデータが置かれることになります。どちらの会社の社員がどの範囲のデータを見られるかを、アカウントと権限の設定で分けておくことが大切です。契約の内容は、弁護士などの専門家にご確認ください。

期間は、どう決めればよいのか

TSAの期間は、譲り受けた側が自前の仕組みを用意して切り替えるまでにかかる期間から決めます。サービスごとに準備の期間は違うため、すべてを同じ期間にせず、サービスごとに決めておくと、終わったものから順に止められます。

期間を決めるときは、次の点を見込んでおきます。

• 新しい仕組みの選定、契約、設定にかかる期間
• データの移行と、移行後の確かめにかかる期間
• 会計や給与のように、締めの時期に合わせて切り替えたい仕組みの、切り替えの時期
• 予定どおりに進まなかったときの余裕

期間が短すぎると、準備が間に合わずに延長の交渉が要り、長すぎると、料金がかかり続け、元の会社の側も仕組みを変えにくくなります。両社にとって、期間の中で切り替えを終える計画を持つことが、TSAを短く保つ手がかりになります。

TSAの期間中は、どんな行き違いが起きやすいのか

TSAの期間中に起きやすいのは、サービスの範囲、仕組みの変更、担当者の交代をめぐる行き違いです。譲り渡した側にとって、TSAは本業と並行して受け持つ仕事で、譲り受けた側にとっては、自社で直接は動かせない仕組みに業務を頼る期間になります。

• 範囲の行き違い：契約に書いていない作業（新しい帳票の追加、設定の変更など）を頼まれたときに、引き受けるか、別の料金にするかで食い違う
• 仕組みの変更：元の会社が自社の都合で仕組みの更新や入れ替えをするときに、譲り受けた側の業務に影響が出る
• 担当者の交代：元の会社の担当者が異動や退職で替わり、対応の水準が変わる

こうした行き違いを減らすには、範囲の外の依頼の扱い、仕組みを変えるときの事前の知らせ、担当者が替わるときの引き継ぎを、契約の中で決めておきます。期間中に決まった間隔で両社の窓口が集まり、困りごとを持ち寄る場を設けておくと、小さな行き違いのうちに解消しやすくなります。

終了に向けた計画は、いつ立てるのか

TSAの終了に向けた移行の計画は、TSAの内容を決めるときに同時に立てておくのがおすすめです。TSAが始まってから計画を立てると、準備の着手が遅れ、期間の延長につながりやすいためです。

計画には、サービスごとに、新しい仕組みの準備の開始と完了、データの移行、切り替えの日、TSAの終了の日を並べます。両社の窓口が、決まった間隔で進み具合を確かめ、遅れが見えたら早めに延長の要否を話し合います。

切り替えの後も、しばらくは元の会社の仕組みのデータを参照できるようにしておくと、移行の漏れに気づいたときに確かめられます。

データの移行の進め方は、システムの入れ替えでのデータ移行の進め方で説明しています。

当社のご支援

当社は、TSAの対象にするシステムの洗い出し、サービスの内容と水準の整理、TSAの終了に向けた新しい環境の用意とデータの移行をお手伝いします。TSAを含むM&Aの契約の交渉や助言は、グループ会社のフロレンティナが受け持ちます（フロレンティナとの連携）。移行の期間に、社内の担当者だけでは手が足りない場合は、技術者が現場に入って進めるFDEでもお受けします。