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TSAとは、事業の売却や切り出しの後、新しい体制が整うまでの一定の期間、売り手が買い手にシステムや業務のサービスを提供し続ける契約です。
TSAは Transition Service Agreement の略です。カーブアウトでは、切り出した事業が、取引の日の時点では、もとの会社のシステム、ネットワーク、給与や経理の業務などに頼っていることがあります。TSAでは、提供するサービスの範囲、期間、料金、サービスの水準、終わるときの手順などを決めます。
TSAの期間中、買い手は売り手のシステムに頼り続けるため、期間が延びると費用がかさみ、自社のシステムへの移行も遅れます。終わりの時期から逆算して、移行の計画、データの引き渡しの方法、延長するときの条件を、契約の時点で決めておくことが大切です。
売り手の側にとっても、自社と切り離された事業にサービスを提供し続けることは負担になります。アクセス権の範囲や、情報の扱い、事故のときの責任の分け方も取り決めます。個別の契約については、弁護士などの専門家にご確認ください。
関連する用語
- カーブアウト会社の一部の事業を切り出して、別の会社として独立させたり、他の会社に譲り渡したりすることです。
- Day1（デイワン）M&Aの取引が完了し、新しい体制での経営が始まる最初の日のことです。
- PMI（経営統合）M&Aの後に、経営・業務・組織・システムなどをまとめ、M&Aの狙いを形にしていく取り組みです。
- チェンジオブコントロール条項契約の当事者の株主や経営の支配権が変わったときに、相手方に契約の解除や事前の承諾などの権利を与える契約の条項です。