チェンジオブコントロール条項

取引の契約、ソフトウェアのライセンス契約、クラウドのサービスの契約、保守契約などに入っていることがあります。M&Aで会社の株主が変わると、この条項により、相手方の承諾が必要になったり、相手方が契約を解除できたりする場合があります。

ITデューデリジェンスでは、事業に欠かせないシステムやソフトウェアの契約に、この条項や、契約上の地位を移すことを禁じる条項がないかを確かめます。見落とすと、取引の後に重要なソフトウェアが使えなくなる、ライセンスを結び直すために想定外の費用がかかる、といったことが起こりえます。

条項が見つかった場合は、取引の前に相手方の承諾を得る、条件を交渉する、代わりの手段を用意する、といった対応を検討します。契約の解釈は条文の書き方によって変わるため、個別の判断は弁護士などの専門家にご確認ください。