取適法（中小受託取引適正化法）とシステム開発の発注

取適法（中小受託取引適正化法）は、委託する事業者と中小の受託事業者の間の取引を公正にするための法律で、2026年1月1日に下請法から名前を改めて施行されました。システム開発の発注でも、プログラムの作成を委託する場合は「情報成果物作成委託」として対象になることがあります。

対象になると、発注内容の明示、受け取った日から60日以内の支払、減額や不当なやり直しなどの禁止を守る必要があります。改正では、従業員の数による基準、手形払いの禁止、協議に応じない一方的な代金の決定の禁止が加わりました。システム開発の発注に当てはめて整理します。

出典：2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります（政府広報オンライン）

下請法から取適法へ、何が変わったか

取適法（中小受託取引適正化法）は、下請法の仕組みを引き継ぎつつ、名前と用語を改め、対象と禁止行為を広げた法律です。政府広報オンラインでは、主な改正点を次のように説明しています。

• 用語：「親事業者」は「委託事業者」、「下請事業者」は「中小受託事業者」、「下請代金」は「製造委託等代金」に変わりました
• 従業員基準：資本金の基準に加えて、常時使用する従業員の数による基準が設けられました
• 対象取引：運送の業務を委託する「特定運送委託」が加わりました
• 禁止行為：「協議に応じない一方的な代金決定」と「手形払い等」が禁止に加わりました
• 執行：事業を所管する省庁の大臣にも、指導・助言の権限が与えられました
• その他：発注内容の明示は、相手の承諾がなくても電子メールなどで行えるようになりました。正当な理由なく代金を減らした場合は、減らした分に遅延利息が付く対象になりました

出典：2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります（政府広報オンライン）

システム開発のどの取引が対象になるか

システム開発の発注が取適法の対象になるかは、取引の形と、双方の規模の2つで決まります。まず取引の形を確かめます。

公正取引委員会の説明会の資料では、情報成果物作成委託を、ソフトウェア・映像・デザインなどの情報成果物の提供や作成を行う事業者が、ほかの事業者に作成の作業を委託することと説明しています。情報成果物には、プログラムが含まれます。

ソフトウェアを販売する会社が開発の一部を外注する場合や、システム会社がお客様から請け負った開発を別の会社に再委託する場合は、対象になりやすい形です。

一方、自社の業務で使うシステムの開発を外部に頼む場合は、法律の定義では、自社でもその種のプログラムの作成を業として行っている場合が対象とされています。公正取引委員会の資料でも、委託事業者が自社で業として作成している自家使用の情報成果物の作成を委託する取引を、対象の類型の1つに挙げています。社内に開発の部門があり、ふだんから社内向けのシステムを作っている会社が、その一部を外部に頼む場合などが当てはまり得ると考えられます。「業として」に当たるかは個別の事情によるため、迷う場合は公正取引委員会の資料や相談窓口で確かめます。

役務提供委託は、ほかの事業者から請け負った役務の提供を再委託する場合が対象で、自社で使う役務の委託は対象外とされています。お客様から請け負ったシステムの運用を別の会社に再委託する場合は、対象になる形です。

出典：2026年1月施行！～下請法は取適法へ～ 改正ポイント説明会（公正取引委員会）
取適法の概要　改正のポイント（公正取引委員会）

資本金と従業員の基準

取引の形が当てはまったら、次に双方の規模を確かめます。プログラムの作成の委託と、運送・倉庫保管・情報処理の役務の委託は、次の基準で判断します。

プログラム以外の情報成果物の作成（Webサイトのデザインなど）や、情報処理などを除く役務の委託は、資本金5千万円・1千万円、従業員100人が境になります。従業員の基準は、資本金の基準が当てはまらない場合に使います。

出典：2026年1月施行！～下請法は取適法へ～ 改正ポイント説明会（中小企業庁）

従業員の基準が加わったことで、資本金が小さくても従業員の多い会社が委託事業者に当たる場合や、資本金が大きくても従業員の少ない受託事業者が守られる場合が出てきます。取引先の規模の確かめ方を、発注の手順に組み込んでおくと安心です。

委託事業者が守ること

取適法の対象になる取引では、委託事業者に、発注内容の明示、書類の作成と保存、支払期日の設定などの義務があります。

• 発注内容の明示（4条）：発注するときに、委託の内容、代金の額、支払期日などを明示します。改正で、相手の承諾がなくても電子メールなどで示せるようになりました
• 書類の作成と保存（7条）：給付の内容や受け取り、代金の支払いなどを記録した書類を作り、2年間保存します
• 支払期日（3条）：給付を受け取った日から60日以内の、できる限り短い期間で支払期日を決めます。検査をするかどうかにかかわらず、受け取った日から数えます

システム開発では、納品を受けてから検収に長くかかり、検収の後に支払う流れになっていることがあります。受け取った日から60日を超えないよう、検収の期間と支払いの手順を見直しておくことが大切です。公正取引委員会の資料では、受け取った日から60日を超えて支払うと支払遅延となり、遅延利息（年14.6%）を払っても支払いを遅らせてよいわけではない、と注意しています。

出典：2026年1月施行！～下請法は取適法へ～ 改正ポイント説明会（公正取引委員会）

禁止される行為

委託事業者には、11の行為が禁止されています。受領の拒否、支払の遅延、代金の減額、返品、買いたたき、購入・利用の強制、報復の措置、有償で支給した原材料などの対価の早期の決済、不当な経済上の利益の提供の要請、不当な給付内容の変更・やり直し、協議に応じない一方的な代金の決定です。

システム開発で起こりやすいのは、次のような場面です。

• 発注した後に機能を足したのに、代金を変えない（不当な給付内容の変更）
• 仕様どおりに作られたものについて、発注者の都合で作り直しを求め、費用を払わない（不当なやり直し）
• 予算が足りなくなったことを理由に、代金を減らす（減額）
• 受託事業者が人件費の上昇などを理由に代金の見直しを求めたのに、話し合いに応じずに据え置く（協議に応じない一方的な代金の決定）

公正取引委員会の資料では、一方的な代金の決定には、代金の引上げ・引下げだけでなく、据え置きも含まれると説明しています。

仕様の変更は、影響と費用を見積もって合意し、記録に残します。進め方は開発の途中で仕様を変えたいときの進め方で説明しています。

手形払いの禁止

改正で、対象の取引では手形での支払いが禁止されました。電子記録債権やファクタリングなどほかの支払いの手段も、支払期日までに代金の満額（手数料などを含む）を受け取るのが難しいものは認められません。支払いの方法を、振込などに切り替えておく必要があります。

フリーランス法との関係

委託の相手が従業員を使用しない個人などの場合は、フリーランス・事業者間取引適正化等法の対象にもなります。こちらは資本金の基準がなく、従業員を使用しない個人に頼む場合に広く当てはまります。両方の対象になる発注では、公正取引委員会のQ&Aで、2つの法の明示を1つの書面や電子メールでまとめて示せるとされています。詳しくはフリーランス法と、IT業務を個人に頼むときの注意で説明しています。

本記事は、2026年11月時点の公表資料にもとづく一般的な整理です。個別の取引が対象になるかの判断は、弁護士などの専門家や公正取引委員会の相談窓口にご確認ください。

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