ITデューデリジェンスでは何を見るのか

ITデューデリジェンスでは、システム構成、契約とライセンス、セキュリティ、技術的負債、人材と体制、統合の費用の6つの観点から、対象の会社のシステムを調べます。目的は、システムの出来を採点することではなく、事業を続けるうえでのリスクと、買収の後にかかる費用を見積もり、判断の材料にすることです。

ITデューデリジェンスとは

ITデューデリジェンスとは、M&Aの検討の段階で、対象の会社の情報システムを調べる調査のことです。財務や法務の調査と並んで行われ、結果は買収の条件や、買収の後の統合の計画に使われます。

調べる深さは、案件の目的と規模で変わります。システムが事業の中心にある会社や、買収の後にシステムを統合する予定がある場合は、深く調べます。システムへの依存が小さい会社では、要点に絞った確認で足りることもあります。

6つの観点

主に確かめることを表にまとめます。

システム構成

基幹システム、会計、販売管理、顧客管理、Webサイト、社内のツールなどを洗い出し、データのつながりを図にします。自社のサーバーで動いているか、クラウドかも確かめます。構成の図や一覧がない会社も多いため、聞き取りで補います。

契約とライセンス

サービスやソフトの契約が会社の名義になっているか、期間と更新の条件、会社の支配権が変わるときの扱いを確かめます。自社で開発したソフトは、著作権が開発を頼んだ会社に残っていないかを見ます。組み込んでいるオープンソースソフトウェアのライセンスの条件も確認の対象です。契約の解釈にかかわる点は、法務の調査や弁護士などの専門家と分担します。

セキュリティ

管理者のアカウントの扱い、退職者のアカウントの削除、多要素認証の使い方、バックアップ、更新の状況、過去の情報漏えいや不正アクセスの有無を確かめます。個人情報を多く扱う会社では、委託先の管理や、社外とのデータの受け渡しの方法も見ます。

技術的負債

技術的負債とは、その場しのぎの作りや古い技術が残り、後の改修や運用の手間が増えている状態のことです。提供が終わった製品、更新の止まったプログラムの部品、仕様書のない改修の積み重ねなどが当たります。すぐに問題が起きていなくても、買収の後の改修の費用として見込んでおきます。

人材と体制

システムの運用を、社内のだれが、どの範囲で担っているかを確かめます。1人の担当者や、特定の外部の会社に頼りきっている場合は、その人が離れたときや契約が終わったときの影響を見積もります。担当者との面談は、資料だけでは分からない運用の実態をつかむうえで欠かせません。

統合の費用

上の5つの観点で見つかった点をもとに、買収の後に要る費用を見積もります。セキュリティの手当て、契約の切り替え、古いシステムの更新、グループの仕組みへのつなぎ込みなどです。費用の見積もりは、買収の価格や条件の交渉の材料になります。

AIの使い方も確かめる

生成AIのサービスを業務で使っている会社では、AIの使い方も確かめる対象に加えます。

社員がどのサービスを、どの契約で使っているか、顧客の情報や社外秘の情報を入力していないか、社内の利用ルールがあるかを確かめます。AIを組み込んだ自社のサービスを提供している場合は、使っているモデルの利用条件や、学習に使ったデータの権利の扱いも見ます。AIの使い方は、情報の扱いのリスクと、買収の後にそろえるべきルールの両方にかかわります。

調査の進め方

調査は、資料の依頼、質問票への回答、担当者への聞き取り、報告の順に進めるのが一般的です。

1. 調査の目的と範囲を、買収の目的に合わせて決める
2. システムの一覧、構成の図、契約書、セキュリティの規程などの資料を依頼する
3. 質問票を送り、回答を受け取る
4. システムの担当者や経営者に聞き取りを行う
5. リスクの大きさと、対応にかかる費用の見込みをまとめて報告する

秘密保持の契約を結んだうえで進めますが、検討の初期は、譲渡の話を知っている人が社内でも限られます。聞き取りの相手と時期は、譲渡側と相談して決めます。

調査の結果を、統合の計画につなげる

調査で分かったことは、買収の判断に使うだけでなく、買収の後の統合の計画の材料になります。どのシステムを残し、どれを寄せ、どれを新しくするかの検討は、買収の後のシステム統合（PMI）をどう進めるかで扱っています。

譲渡を考えている側の準備については、M&Aの前に整えておきたい、データとシステムのことをご覧ください。

当社のご支援

アメリア・テクノロジーは、M&Aアドバイザリーのフロレンティナと連携し、譲渡の前の磨き上げから、譲受の後の統合まで、システムとAIの面からお手伝いします。システムの状態の整理や、統合の見通しの検討についても、ご相談を承ります。詳しくはフロレンティナとの連携をご覧ください。