多重下請けの構造と、発注者が確かめること

多重下請けとは、元請けの会社が受けた仕事が、二次・三次の会社へと重ねて委託される構造です。階層が深くなるほど、発注する側から実際に作業する人が見えにくくなり、品質・責任・情報の扱いの管理が難しくなります。

再委託そのものは、専門の技術を持つ会社の力を借りるために広く使われており、それだけで悪いものではありません。発注する側が確かめることは、再委託を承諾の対象にすること、実際に作業する人と指示の経路、責任の範囲、情報の扱いの4つです。順に説明します。

多重下請けの構造

システム開発では、発注する会社から仕事を受けた元請けの会社が、作業の一部をほかの会社に委託し、その会社がさらに別の会社に委託する、という形がとられることがあります。この重なりを多重下請けと呼びます。

重なりが生まれる理由には、次のようなものがあります。

• 元請けの会社が、すべての技術や人数を自社でそろえられない
• 繁忙の時期に、一時的に人を増やしたい
• 特定の技術や製品に詳しい会社に、その部分を任せたい

元請けの会社が全体を取りまとめ、必要な部分だけを専門の会社に任せる形は、うまく管理されていれば発注する側にとっても利点があります。問題になるのは、階層が深くなり、誰がどこまで責任を持っているかが見えなくなったときです。

階層が深くなると起きやすいこと

階層が深くなると、次のようなことが起きやすくなると考えられます。

• 伝言で仕様がずれる：発注する側の要望が、階層を経るごとに伝言になり、実際に作る人に正しく伝わらない
• 誰が作業しているか分からない：体制図に載っていない会社の人が作業していて、発注する側が把握していない
• 責任があいまいになる：不具合や遅れが起きたときに、どの会社の責任かがはっきりしない
• 情報の管理が届かない：秘密の情報や個人データが、発注する側の知らない会社に渡っている
• 指示の経路が崩れる：実際に作業する人が、雇っている会社ではなく別の会社の人から直接指示を受けている

最後の点は、偽装請負と判断されるおそれにつながります。考え方は偽装請負にならないための、発注者の注意点で整理しています。

発注する側が確かめる4つのこと

多重下請けの管理で、発注する側が確かめることは次の4つです。

1. 再委託を承諾の対象にする

契約書で、受注した会社がほかの会社に再委託するときは、事前に発注する側の承諾を得ることを決めておきます。承諾の申し出では、再委託先の会社名、任せる作業の範囲、扱う情報を示してもらいます。さらに先への委託（再々委託）も、同じ手続きの対象にしておきます。

承諾をするかどうかは、任せる作業の内容と、再委託先がその作業と情報を扱える会社かで判断します。

2. 実際に作業する人と、指示の経路を確かめる

体制図に、実際に作業する人がどの会社に所属しているか、作業の指示が誰から誰へ出るかを書いてもらいます。作業の指示は、それぞれの会社の責任者を通して出る形が基本です。

発注する側が、再委託先の技術者に直接作業を指示することは避けます。体制の説明の場は「顔合わせ」として作業の内容と進め方の確認にとどめ、誰を充てるかは受注した会社が決める形にします。

3. 責任の範囲を決めておく

再委託をしても、発注する側に対して責任を負うのは、契約を結んだ元請けの会社です。契約書では、再委託先の作業についても元請けの会社が責任を負うことを確かめておきます。

あわせて、不具合や事故が起きたときの連絡の経路と、元請けの会社が再委託先の作業をどのように確かめるか（レビューやテストの方法）を決めておくと、問題が起きたときに動きやすくなります。

4. 情報の扱いを確かめる

秘密の情報や個人データを扱う作業を再委託する場合は、再委託先でも同じ水準で管理されるようにします。秘密を守る義務を再委託先にも負わせること、作業が終わったら情報を返すか消すことを、契約で決めておきます。

個人データの扱いを委託する場合

個人データの扱いを含む作業を委託する場合は、個人情報保護法の委託先の監督の定めにも気をつけます。個人データの扱いを委託するときは、委託先で安全管理が図られるよう、必要かつ適切な監督を行う必要があります。

個人情報保護委員会のガイドライン（通則編）は、委託先が再委託をする場合も、委託元は委託のときと同じように確かめることが望ましいとしています。具体的には、再委託先、再委託する業務の内容、再委託先での個人データの扱い方などについて、委託先から事前に報告を受けるか、承認を行うことが挙げられています。再々委託より先も、同じように扱うとされています。

ガイドラインの脚注では、委託元が委託先の監督を十分に行っていなかった場合に、再委託先が不適切な扱いをすると、委託元の法違反と判断され得ると注意しています。

出典：個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（通則編）（個人情報保護委員会。令和8年6月一部改正）

試験の環境では本物の個人データを使わない、作業する人がデータを見られる範囲を絞る、といった設計の工夫で、扱う範囲そのものを小さくすることもできます。海外の会社に委託する場合の注意はオフショア開発・ニアショア開発が向く仕事、向かない仕事で説明しています。

取引の公正さの面から

再委託の取引には、取適法（中小受託取引適正化法）やフリーランス・事業者間取引適正化等法が関わることがあります。元請けの会社が再委託先に代金を払う場面では、支払期日や禁止行為の定めが当てはまる場合があります。詳しくは取適法（中小受託取引適正化法）とシステム開発の発注とフリーランス法と、IT業務を個人に頼むときの注意をご覧ください。

発注する側としても、元請けの会社に無理な納期や価格を求めると、その負担が下の階層に重なっていくことがあります。見積もりの中身や体制を確かめ、無理のない計画にしておくことが、品質を保つことにもつながります。

本記事は一般的な整理です。個別の契約や法の判断は、弁護士などの専門家にご確認ください。

当社のご支援

当社の現場に入るFDEとラボ開発（専任チーム）は、いずれも当社が契約の相手となる準委任契約でお受けします。ご要望と優先順位は当社のリーダーがおうかがいしてチームの作業に落とし込み、お客様から当社の技術者へ直接作業を指示いただく形にはしていません。ラボ開発のチームは、当社の国内の技術者で組みます。関わり方の違いは関わり方にまとめています。