この記事の要点
- 買い手は、事業が止まらないか、権利が会社にあるか、人に頼っていないか、数字が出せるかを確かめます
- 権利と事故のリスクに関わるものを先に、人への依存と数字の整備を次に進め、大がかりな刷新は急ぎません
- 整えた結果は、一覧と手順書、数字の出し方としてまとめ、譲渡の進め方を受け持つ助言の担当と共有します
譲渡の前のシステムとデータの磨き上げは、買い手が確かめる点に沿って、急ぐもの、進めるもの、急がないものに分けて進めます。目指すのは、新しいシステムを入れることではなく、事業がシステムの面でも続けられ、その状態を資料で説明できるようにすることです。
磨き上げとは
譲渡の前の磨き上げとは、会社や事業を譲り渡す前に、事業の価値が買い手に伝わり、譲り受けた後も事業が続けられる状態に整えておく取り組みです。財務や組織、取引先との関係などと並んで、システムとデータも対象になります。
システムとデータの磨き上げで大切なのは、買い手の調査で問題が見つかってから慌てて直すのではなく、前もって自社で点検し、直すものを直し、直せないものは説明できるようにしておくことです。自社で点検する考え方は、譲渡の前に行う、売り手側のITデューデリジェンスで説明しています。この記事では、点検の後に、何から手を付けるかを中心に説明します。
買い手は、システムとデータの何を見るのか
買い手がシステムとデータで確かめるのは、大きく分けて次の5つです。いずれも、譲り受けた後に事業を続けられるか、追加の費用がどのくらいかかるかの判断に関わります。
| 買い手が確かめること | 具体的な点 |
|---|---|
| 事業が止まらないか | 古くなった仕組みやサポートの終わったソフトウェア、障害の起きやすさ |
| 権利が会社にあるか | ドメインやクラウドの契約の名義、開発したシステムの権利、ソフトウェアの使用許諾の範囲 |
| 人に頼っていないか | 1人しか分からない仕組みや手順、委託先に任せきりの運用 |
| 数字が出せるか | 売上や利益、顧客の数などの経営の数字を、根拠のデータから出せるか |
| 事故への備えがあるか | セキュリティの対策、過去の事故と対応、バックアップ |
調査の観点の詳しい説明は、ITデューデリジェンスでは何を見るのかにあります。
何から手を付ければよいのか
手を付ける順番は、権利と事故のリスクに関わるものを先に、人への依存と数字の整備を次に進め、大がかりな刷新は急がない、という分け方がおすすめです。権利と事故のリスクは、見つかると取引の条件そのものに関わることがあり、比較的短い期間で手当てできるものも多いためです。
- 急ぐもの（権利と事故のリスク）：社長の個人の名義になっている契約やドメインを会社の名義に移す、管理者のアカウントを整理して多要素認証を設定する、サポートの終わった機器の入れ替えの計画を立てる、バックアップから戻せることを確かめる
- 進めるもの（人への依存と数字）：1人しか分からない手順を書き出す、委託先との契約と担当を一覧にする、経営の数字をどのデータから出しているかを整理する
- 急がないもの（大がかりな刷新）：基幹の仕組みの入れ替えや、全面的な作り直し
社長の名義の契約やドメインの整理は、事業承継で、社長が持つドメイン・アカウント・契約を引き継ぐで説明しています。
大がかりな刷新は、なぜ急がないほうがよいのか
基幹の仕組みの入れ替えなどの大がかりな刷新は、譲渡の前には急がないほうがよいことが多いです。刷新には時間と費用がかかり、切り替えの前後には不具合や業務の混乱が起きやすく、譲渡の時期と重なると、かえって調査で不安な点として見られるおそれがあるためです。
また、買い手が譲り受けた後に、自社の仕組みに寄せて統合することを考えている場合、譲渡の前に入れた新しい仕組みが無駄になることもあります。刷新が必要だと考えている場合は、譲渡の前に実行するよりも、刷新の必要性と計画、費用の見込みを資料にまとめ、買い手に説明できるようにしておく方法があります。
弱いところを隠すことはおすすめしません。調査で後から見つかると、説明の食い違いとして受け取られ、信頼に関わります。直せないものは、現状と、直すとしたらどのくらいかかるかを、ありのままに示すほうが、交渉を落ち着いて進めやすくなります。
経営の数字は、どう整えればよいのか
経営の数字は、売上や利益、顧客の数などを、どのデータから、どの手順で出しているかを説明できるように整えます。買い手は、示された数字が根拠のデータとつながっているかを確かめるためです。
- 出している数字を並べる：月次の会議や金融機関への報告で使っている数字を一覧にします
- 元のデータをたどる：それぞれの数字が、どの仕組みのどのデータから、誰の手で集計されているかを書きます
- 手作業を減らす：表計算のソフトでの手作業の転記が多いところは、集計の手順を決めるか、仕組みで出せるようにします
- 定義をそろえる：「売上」「顧客の数」の数え方が部署で違う場合は、定義を決めて書いておきます
数字を経営に使う仕組みづくりは、社内のデータを経営に使う。集め方と整え方で説明しています。
整えた結果は、どうまとめればよいのか
整えた結果は、システムの一覧、契約とライセンスの一覧、手順書、経営の数字の出し方、直したことと直していないことの記録としてまとめます。買い手の調査が始まったときに、そのまま資料として渡せる形にしておくと、調査の受け方が変わります。資料の置き方は、ITデューデリジェンスで求められる資料と、準備のしかたで説明しています。
磨き上げの範囲と時期は、譲渡の進め方と切り離せません。譲渡の時期、想定する買い手、事業のどこに価値があるかは、M&Aの助言を受け持つ担当と相談しながら決めることが大切です。
当社のご支援
当社のグループでは、M&Aの進め方、事業の価値の伝え方、譲渡の時期の判断などのM&Aの助言は、フロレンティナが受け持ち、システムとデータの磨き上げは当社が受け持ちます（フロレンティナとの連携）。当社は、システムと契約の棚卸し、属人化した手順の文書化、経営の数字を出せる仕組みづくりを、譲渡の前の磨き上げとしてお手伝いします。磨き上げをお手伝いした取引では、譲り受ける側のITデューデリジェンスはお受けしません（システム監査の中立を保つための決まり）。まず全体の状態を確かめたい場合は、M&A・上場に向けたIT準備度診断（無料）もご利用いただけます。
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- データの見える化
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このコラムは一般的な情報の提供を目的としたもので、個別の状況への助言ではありません。製品・サービスの名前と内容は、記事の更新日の時点のものです。