契約不適合責任とは。期間と請求できること

契約不適合責任とは、引き渡したものが種類・品質・数量について契約の内容に合っていない場合に、受注者が負う責任です。システム開発では、検収の後に見つかった不具合が、契約の仕様に合っていないものであれば、発注者は修補などを求められます。2020年4月1日に施行された改正民法で、それまでの「瑕疵担保責任」を整理し直した仕組みです。

この記事では、請求できること、期間、契約書での決め方を、民法の条文に沿って整理します。条文は、2026年11月時点で e-Gov 法令検索に掲載されている民法で確かめています。

出典：民法（e-Gov 法令検索）
民法の一部を改正する法律（債権法改正）について（法務省）

契約不適合責任とは何か

契約不適合責任は、民法の売買の節に定められた責任で、請負などの有償の契約にも準用されます。民法559条は、売買の節の規定を、その契約の性質が許さない場合を除き、売買以外の有償の契約に準用すると定めています。

請負の受注者は仕事を完成させる義務を負うため（632条）、システム開発を請負契約で結んだ場合には、契約不適合責任が問題になります。準委任契約には完成の義務がないため、仕組みが違います。2つの契約の違いはシステム開発の請負契約と準委任契約は、何が違うかで説明しています。

「契約の内容に合っていない」かどうかは、契約書・仕様書・打ち合わせの記録などから、何を作ることが約束されていたかで判断されます。そのため、仕様を書面に残しておくことが、責任の範囲をはっきりさせることにつながります。

請求できる4つのこと

発注者が求められることは、修補などの履行の追完、代金（報酬）の減額、損害賠償、契約の解除の4つです。履行の追完は不具合を直すことなど、代金の減額は不適合の程度に応じて代金を減らすこと、損害賠償は生じた損害を償ってもらうこと、解除は契約をやめることです。

履行の追完（562条）

引き渡されたものが契約の内容に合わないとき、発注者は、修補（不具合を直すこと）、代わりのものの引渡し、足りない分の引渡しによる履行の追完を求められます。受注者は、発注者に不相当な負担をかけないときは、発注者が求めた方法と違う方法で追完できます。

代金の減額（563条）

発注者が相当の期間を決めて追完を催告し、その期間内に追完がないときは、不適合の程度に応じて代金の減額を求められます。追完ができないとき、受注者が追完を拒む意思をはっきり示したときなどは、催告をしないで減額を求められます。

損害賠償と解除（564条）

562条・563条の規定は、債務不履行による損害賠償（415条）や、契約の解除（541条・542条）を妨げないとされています。損害賠償は、債務の不履行が受注者の責めに帰することができない事由によるときは求められません（415条第1項ただし書）。解除は、催告して期間内に履行がないときなどにでき、期間を過ぎた時点での不履行が軽微なときはできません（541条ただし書）。

なお、不適合が発注者の責めに帰すべき事由によるときは、追完や減額は求められません（562条第2項・563条第3項）。請負では、発注者が渡した材料の性質や、発注者の指図によって生じた不適合も、原則として理由にできません（636条）。受注者がその材料や指図が不適当だと知りながら告げなかったときは別です。

旧瑕疵担保責任との違い

改正前の民法では、不具合の責任は「瑕疵担保責任」と呼ばれていました。改正で、「瑕疵」という言葉を「契約の内容に適合しない」という言い方に改め、責任の考え方を整理し直しています。

実務で目立つ違いは、代金の減額の請求が、請負の発注者の救済の方法として加わったことと、期間の数え方です。IPAが公開している「情報システム・モデル取引・契約書」の見直しでも、報酬の減額の請求が加わったことへの対応、損害賠償と解除の位置づけ、権利を使える期間の制限への対応が、民法改正に関わる論点として挙げられています。古い契約書のひな型を使い続けている場合は、改正後の民法に合わせて見直しておくとよいと考えられます。用語の説明は瑕疵担保責任にもまとめています。

出典：情報システム・モデル取引・契約書（第二版）（IPA）

期間はどう数えるか

民法では、請負の発注者は、不適合を知った時から1年以内にその旨を受注者に通知しないと、追完・減額・損害賠償・解除を求められなくなります（637条第1項）。引き渡した時に受注者が不適合を知っていた、または重大な過失で知らなかったときは、この期間の制限は当てはまりません（同条第2項）。

改正前の民法の売買の規定では、瑕疵を知った時から1年以内に権利を行使することが求められていましたが（請負は、原則として引渡しから1年でした）、改正後は、その期間内に不適合があることを通知すればよい形に改められました。法務省の説明資料は、売買について、改正前の「権利行使」が改正後は「不適合の通知」になったと整理し、通知では不適合の種類やおおよその範囲を伝えることを想定しています。請負の637条も、同じ考え方の規定です。通知をした後の請求の権利は、債権の消滅時効の一般の定めにかかり、権利を行使できることを知った時から5年、または行使できる時から10年で、時効によって消えます（166条第1項）。法務省の資料も、期間の制限とは別に、消滅時効の定めがかかることに注意を促しています。

出典：民法（債権関係）の改正に関する説明資料－主な改正事項－（法務省）

契約書で期間と範囲を決める

システム開発の契約書では、民法の定めとは別に、責任を負う期間と範囲を決めることが多く見られます。民法は、売買について、売主が担保の責任を負わない旨の特約をしても、知りながら告げなかった事実については責任を免れないと定めており（572条）、責任の範囲を当事者の取り決めで調整する場面があることを前提にしています。ただし、どこまで変えられるかは、取り決めの内容や取引の事情によって判断が分かれることがあります。

IPAのモデル契約書では、検収の完了から一定の期間内に（選択により、発注者が不適合を知った時から一定の期間内に、という条件を重ねて）発注者から通知された場合に限って、受注者が責任を負う形の条項を示しています。期間の数字は空欄で、当事者が決めます。受注者が検収の時点で不適合を知っていた、または重大な過失で知らなかった場合や、故意・重大な過失による場合は、この限りではないとしています。

契約書を確かめるときは、次の点を見ておきます。

• 責任を負う期間と、その起算点（検収の完了か、知った時か）
• 何を不適合とするか（仕様書との不一致か、不具合全般か）
• 求められること（修補だけか、減額・損害賠償・解除もか）
• 損害賠償の範囲と上限（損害賠償の上限）
• 発注者が渡した資料や指示が原因の場合の扱い

期間を短くしすぎると、検収では見つけにくい不具合に対応できないことがあります。業務で1年に1回しか使わない処理（年度末の集計など）がある場合は、その処理を一度動かせる期間を考えて決めると、実際に使える約束になります。検収の進め方は検収の進め方：受け入れテストから検収書までで説明しています。

本記事は、契約不適合責任の仕組みを一般的に整理したものです。個別の契約書の内容や、実際の紛争の判断については、弁護士などの専門家にご相談ください。

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