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損害賠償の上限とは、契約に違反して相手に損害を与えたときに支払う賠償の額に、あらかじめ上限を設ける取り決めです。
民法では、契約に違反した側は、通常生ずべき損害と、予見すべきであった特別の事情による損害を賠償すると定められています（第416条）。システム開発の契約では、障害による業務の停止などで損害が大きくなりうるため、賠償の額の上限を「この契約の委託料の額」などと決めることが一般的です。IPA（情報処理推進機構）のモデル契約も、委託料を基準にした上限の条項を置いています。
上限のほかに、賠償の対象を直接の損害に限る、請求できる期間を決める、といった取り決めを組み合わせることもあります。故意や重大な過失による損害は上限の対象から外すと定めることが多く、そうした定めがない場合でも、上限の取り決めがそのまま適用されるとは限らないと考えられています。
発注する側は、上限の額が、起こりうる損害の大きさに比べて妥当かを確かめます。上限を上げるほど、受注する側は保険やリスクの分を費用に見込むことになります。個別の判断は弁護士などの専門家にご確認ください。
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