アジャイル開発の契約の結び方。準委任とモデル契約の使い方

作りながら中身を決めるアジャイル開発を外部に頼むときは、準委任契約で結ぶのが一般的な考え方です。IPA（情報処理推進機構）の「情報システム・モデル取引・契約書（アジャイル開発版）」も、準委任契約を前提としています。

契約の形と同じくらい大切なのが、役割の分け方と、契約の前に双方の理解をそろえることです。発注する側にはプロダクトオーナーとして優先順位を決める役割があり、開発会社との間では、作業の指示の経路にも気をつけます。モデル契約にもとづいて整理します。

アジャイル開発で請負が合いにくい理由

アジャイル開発とは、短い期間の区切りごとに、作る機能を選んで開発し、できたものを確かめながら進める開発の進め方です。最初にすべての仕様を決めきらず、利用者の反応や事業の状況に合わせて、作るものの優先順位を見直していきます。

請負契約は、決めた仕事を完成させることを約束する契約です。何を完成させるかが最初に決まっていることが前提になるため、作りながら中身を変えていくアジャイル開発とは合いにくい面があります。進め方の違いはアジャイル開発とウォーターフォール開発の違いで説明しています。

IPAのモデル契約は、準委任契約が前提

IPAの「情報システム・モデル取引・契約書（アジャイル開発版）」は2020年3月31日に公開されたモデル契約と解説で、準委任契約を前提としています。成果物の完成に対価を払う請負ではなく、開発会社が専門家として業務を進めること自体に対価を払う形です。資料のページの最終更新日は2026年9月11日となっています（2026年11月時点）。

出典：情報システム・モデル取引・契約書（アジャイル開発版）（IPA）

準委任契約では、開発会社は仕事の完成の義務は負いませんが、専門家として求められる注意を払って業務を進める義務を負います。請負と準委任の違いはシステム開発の請負契約と準委任契約は、何が違うかで、民法の条文に沿って整理しています。

役割の分け方

モデル契約では、発注する側（ユーザ企業）と開発会社（ベンダ企業）が、それぞれ役割を持って協働する体制を想定しています。

モデル契約の契約前チェックリストには、開発会社の体制として「必要な能力を有する開発チームを構成できるか」という項目があり、開発チームは開発会社が組む前提と読み取れます。役割の名前は、進め方の一つであるスクラムで使われるものです。

発注する側の役割が大きい

アジャイル開発では、プロダクトオーナーを務める発注する側の役割が大きくなります。作る機能の一覧（プロダクトバックログ）を整え、区切りごとにできたものを確かめ、次に何を作るかを決めるためです。

プロダクトオーナーが忙しくて打ち合わせに出られない、決めるべきことを決められない、という状態では、開発チームが手待ちになります。社内で、プロダクトオーナーが時間を割けるようにしておくことが大切です。発注する側の役割の全体は、発注する側のプロジェクト管理。担当者がすることにまとめています。

契約の前に確かめること

IPAのモデル契約には、Excel 形式の「契約前チェックリスト」が用意されています。目的・ゴール、プロダクトのビジョン、アジャイル開発への理解、開発の対象、初期の計画、契約の理解、体制など、9つの分類で確かめる形です。

チェックリストを双方で使い、次のような点で理解がそろっているかを確かめてから契約すると、後の食い違いを減らせます。

• 何のために作るのか、どうなれば成功か
• 発注する側が、アジャイル開発の進め方と自分の役割を理解しているか
• 最初にどのくらいの範囲を、どのくらいの期間で作るつもりか
• 準委任契約であり、完成を約束する契約ではないことを双方が理解しているか
• プロダクトオーナーや開発チームを担う人がいるか

契約書で決めておくこと

モデル契約を下敷きにしつつ、次のような点を自社の事情に合わせて決めておきます。

• 期間と区切り：契約の期間と、区切り（スプリント）の長さ
• 体制と人数：開発チームの人数や役割。誰を充てるかは開発会社が決めます
• 報酬：期間ごとに払う形が中心です。準委任でも、成果に対して払う形を選ぶこともできます
• 確かめ方：区切りごとに、できたものをどう確かめるか
• 権利：成果物の著作権などの扱い。考え方はシステム開発の成果物の著作権は誰のものかで説明しています
• 終わり方：途中で終わる場合の扱い、次の契約への引き継ぎ

偽装請負のリスクに気をつける

アジャイル開発では、発注する側と開発チームが近い距離で協働するため、作業の指示の経路に気をつける必要があります。IPAのモデル契約の資料も、受発注の契約でアジャイル開発を行う場合の偽装請負を指摘されるリスクに触れ、厚生労働省の疑義応答集（第3集）を参考にするよう案内しています。

疑義応答集では、対等な関係で協働し、開発会社の担当者が自律的に開発を進めていれば偽装請負とはされない一方、発注する側が開発会社の担当者に業務の遂行方法や労働時間などを直接指示すると、偽装請負と判断されると説明しています。

出典：「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（37号告示）に関する疑義応答集（第3集）（厚生労働省）

プロダクトオーナーが作るものの優先順位や要望を説明することと、開発チームの一人ひとりに作業や時間を指示することは、分けて考えます。具体的な注意点は偽装請負にならないための、発注者の注意点で整理しています。

本記事は、モデル契約と公表資料にもとづく一般的な整理です。個別の契約書の内容や判断は、弁護士などの専門家にご確認ください。

当社のご支援

当社のラボ開発（専任チーム）は、当社の国内の技術者でつくる専任のチームを一定の期間確保し、作るものの優先順位をご相談しながら開発と改善を続ける関わり方で、準委任契約でお受けします。ご要望と優先順位は当社のリーダーがおうかがいしてチームの作業に落とし込み、お客様から当社の技術者へ直接作業を指示いただく形にはしていません。範囲を決めて進めたい場合との違いは関わり方にまとめています。