--- title: "M&Aで見落としやすい、ソフトウェアのライセンスと契約｜アメリア・テクノロジー株式会社" url: https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/ma-software-license-contracts/ description: "M&Aでは、ソフトウェアやクラウドの契約がスキームによって相手の承諾なしには移らないことや、株主が替わると解約できる条項があることを見落としがちです。スキームごとの違い、チェンジオブコントロール条項、ライセンスの監査、確かめ方を説明します。" updated: 2026-11-12 publisher: "アメリア・テクノロジー株式会社" --- # M&Aで見落としやすい、ソフトウェアのライセンスと契約 M&Aでは、ソフトウェアやクラウドの契約がスキームによって相手の承諾なしには移らないことや、株主が替わると解約できる条項があることを見落としがちです。スキームごとの違い、チェンジオブコントロール条項、ライセンスの監査、確かめ方を説明します。 2026.11.12 [経営とDX](https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/category/management/) 執筆 [石田誠](https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/author/ishida/)（グループCTO） 経営とDX（MANAGEMENT）のコラム ## この記事の要点 - 事業譲渡では、契約上の地位の移転に相手の承諾が要り、著作権法でもソフトウェアの利用権は著作権者の承諾なしに譲渡できないとされています - 株式譲渡では契約の当事者は替わりませんが、チェンジオブコントロール条項があると、通知や承諾、解約の対象になることがあります - 主な契約を一覧にし、譲渡の可否、支配権の変更の条項、利用者の数の条件、監査の条項を確かめ、手当てを取引の前に決めます M&Aで見落としやすいのは、ソフトウェアやクラウドの契約が、スキームによっては相手の承諾がないと新しい会社に移らないこと、株主が替わると相手が解約できる条項（チェンジオブコントロール条項）があること、利用者の数などの条件がM&Aの後に合わなくなることの3つです。主な契約を一覧にし、取引の前に確かめておくと、M&Aの後に使えなくなる事態や、思わぬ追加の費用を避けやすくなります。 ## なぜ、ソフトウェアの契約は見落とされやすいのか ソフトウェアの契約が見落とされやすいのは、契約の数が多く、部署ごとに結ばれていて、全体を把握している人がいないことが多いためです。会計や販売の基幹の仕組みのほかに、部署ごとに契約したクラウドのサービス、開発の会社と結んだ保守の契約、パソコンに入れているソフトウェアの使用許諾などがあります。 さらに、ソフトウェアの使用許諾は「買ったもの」ではなく「使うことを許してもらっているもの」です。使える範囲は契約の条件で決まり、その条件の中に、M&Aに関わる定めが入っていることがあります。M&Aの前のITデューデリジェンスでも、契約とライセンスは主な観点の1つです（[ITデューデリジェンスでは何を見るのか](https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/it-due-diligence/)）。 ## スキームによって、契約の扱いはどう変わるのか 契約の扱いは、M&Aのスキームによって変わります。大きく分けると、株式譲渡では契約の当事者は替わらず、事業譲渡では契約を新しい会社に移す手続きが要り、合併や会社分割では契約の定めや個別の事情を確かめることになります。 - **株式譲渡**：会社そのものは替わらず、株主が替わるだけなので、契約の当事者は替わりません。ただし、契約にチェンジオブコントロール条項があると、株主が替わったことで、相手への通知や承諾、解約の対象になることがあります - **事業譲渡**：契約を譲り受ける側の会社に移すことになります。民法は、契約上の地位を譲渡する合意をし、契約の相手がその譲渡を承諾したときに、契約上の地位が移ると定めています。ソフトウェアについては、著作権法も、利用権（著作物を利用する許諾を受けた権利）は、著作権者の承諾を得ない限り譲渡できないとしています - **合併・会社分割**：合併は消滅する会社の権利と義務を、会社分割は分割の契約などで定めた事業の権利と義務を、まとめて引き継ぐ仕組みですが、契約によっては、合併や会社分割を解約や通知の理由として定めていることがあります。扱いは契約の文言と個別の事情で変わります 出典：[民法第539条の2（e-Gov 法令検索）](https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089)、[著作権法第63条（e-Gov 法令検索）](https://laws.e-gov.go.jp/law/345AC0000000048) スキームの選び方は、税や労務などを含めたM&Aの全体の判断で決まります。当社のグループでは、M&Aアドバイザリーのフロレンティナが受け持ちます。この記事の内容は2026年11月時点の一般的な整理で、個別の契約の扱いは、弁護士などの専門家にご確認ください。 ## チェンジオブコントロール条項とは [チェンジオブコントロール条項](https://www.ameliatechnology.co.jp/glossary/change-of-control/)とは、契約の当事者の株主が替わるなど、会社の支配権が変わったときに、相手が契約を解約できる、または相手への通知や承諾を求める、といった取り決めです。株式譲渡のように契約の当事者が替わらないスキームでも、この条項があると、契約が続かないことがあります。 ソフトウェアの契約でこの条項が問題になりやすいのは、次のような場合です。 - 競合する会社の傘下に入る場合に、相手が技術や情報の流出を心配して、解約の理由にしている - 大口の利用者向けの割引の条件が、特定の会社に限って認められている - 開発の会社との保守の契約で、支配権が変わったときに、保守を続けるかどうかを相手が選べる 条項があるかどうかは、契約書の解約や譲渡の条項を読んで確かめます。条項がある場合は、取引の前に相手の承諾を得ておくか、承諾を得られなかった場合の代わりの手段を決めておくのが一般的です。 ## ライセンスの種類ごとに、何を確かめるのか ライセンスは、種類によって確かめるところが違います。主なものを表にまとめます。 | 種類 | 確かめること | |---|---| | 利用者の数で料金が決まるクラウドのサービス | 契約の名義、利用者の数、M&Aの後に利用者が増えたときの料金、グループの会社の社員が使えるか | | 買い切り型の使用許諾 | 使ってよい台数と範囲、譲渡の可否、購入の記録が残っているか | | 開発の会社に作ってもらったシステム | 成果物の著作権がどちらにあるか、保守の契約の期間と終わり方、ソースコードを受け取っているか | | オープンソースの部品 | 使っている部品の一覧と、ライセンスの条件（表示や公開の義務）を守っているか | 開発の成果物の著作権の扱いは[システム開発の成果物の著作権は誰のものか](https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/software-copyright-ownership/)で、オープンソースのライセンスは[オープンソースのライセンスと、発注者が確かめること](https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/open-source-license-basics/)で説明しています。 ## ライセンスの監査とは ライセンスの監査とは、ソフトウェアの提供元が、契約にもとづいて、利用者が許諾の範囲の中で使っているかを確かめることです。契約によっては、提供元が利用の状況の報告を求めたり、確認の作業を行ったりできると定めているものがあります。 M&Aの後は、利用者の数が増えたり、グループの会社の社員が同じソフトウェアを使い始めたりして、許諾の範囲を超えやすくなります。監査で範囲を超えた利用が見つかると、追加の料金を求められることがあるため、M&Aの後にソフトウェアの使い方を変えるときは、契約の範囲を先に確かめます。日ごろからの[ライセンスの管理](https://www.ameliatechnology.co.jp/glossary/license-compliance/)の状況は、ITデューデリジェンスでも確かめられることが多いです。 ## 確かめる手順 確かめる手順は、主な契約の一覧をつくり、条項を読み、手当てを決める、の3つです。すべての契約を同じ深さで読むのは難しいため、事業にとって大事なものから順に読みます。 1. **一覧をつくる**：ソフトウェアとクラウドのサービスの契約を、名前、用途、名義、期間、金額、担当で一覧にします 2. **大事なものに印を付ける**：止まると業務が止まるもの、代わりがすぐに見つからないもの、金額の大きいものに印を付けます 3. **条項を読む**：印を付けた契約について、譲渡の可否、支配権の変更の条項、利用者の数と範囲、監査の条項、解約の条件を読みます 4. **手当てを決める**：相手の承諾を得る、契約を結び直す、代わりのサービスに移す、のどれにするかと、その時期を決めます 一覧づくりのコツは、[M&Aの前に整えておきたい、データとシステムのこと](https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/ma-data-system-readiness/)でも説明しています。 ## 当社のご支援 当社は、ソフトウェアとクラウドのサービスの契約の一覧づくり、利用の状況の把握、代わりのサービスへの移行をお手伝いします。M&Aの前に、対象の会社の契約とライセンスを含めて第三者の立場で確かめる場合は、[システム監査](https://www.ameliatechnology.co.jp/service/system-audit/)として、中立を保つための決まりにもとづいて行います。契約の交渉やスキームの判断などのM&Aの助言は、グループ会社のフロレンティナが受け持ちます（[フロレンティナとの連携](https://www.ameliatechnology.co.jp/group/)）。契約の文言の解釈は、弁護士などの専門家にご確認ください。 - M&A - ライセンス - チェンジオブコントロール - ITデューデリジェンス ## この記事に出てくる用語 - [クラウド](https://www.ameliatechnology.co.jp/glossary/cloud/) - [チェンジオブコントロール条項](https://www.ameliatechnology.co.jp/glossary/change-of-control/) - [ITデューデリジェンス](https://www.ameliatechnology.co.jp/glossary/it-due-diligence/) - [オープンソースソフトウェア（OSS）](https://www.ameliatechnology.co.jp/glossary/oss/) - [システム開発](https://www.ameliatechnology.co.jp/glossary/system-development/) ## 関連する法令・指針（参考情報） - 法令 民法第539条の2（契約上の地位の移転） 契約の当事者の一方が、第三者との間で契約上の地位を譲渡する合意をした場合に、契約の相手方がその譲渡を承諾したときは、契約上の地位はその第三者に移ります。 明治29年法律第89号 [e-Gov 法令検索で開く](https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089) - 法令 著作権法第63条（著作物の利用の許諾） 著作権者は、他人に著作物の利用を許諾でき、許諾を得た者は、許諾された利用方法と条件の範囲で利用できます。利用権は、著作権者の承諾を得ない限り、譲渡できません（第3項）。 昭和45年法律第48号 [e-Gov 法令検索で開く](https://laws.e-gov.go.jp/law/345AC0000000048) 法令は2026年10月21日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決・指針の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・社会保険労務士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは[法令・指針の参考情報と凡例](https://www.ameliatechnology.co.jp/knowledge/legal/)をご覧ください。 この記事を書いた人 [石田誠](https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/author/ishida/) グループCTO インターネットの黎明期から、ホスティング事業の立ち上げや、インフラ・セキュリティのプロジェクトに携わってきました。現在は、AWS・Azure へのクラウド移行の支援と、業務アプリケーションの要件定義から実装までを担っています。 このコラムは一般的な情報の提供を目的としたもので、個別の状況への助言ではありません。製品・サービスの名前と内容は、記事の更新日の時点のものです。 ## あわせて読みたい - [移行期間のサービス契約（TSA）とは。決めておくこと](https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/tsa-transition-service-agreement/) - [システムの総費用（TCO）はどう見積もるか](https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/system-tco-estimate/) - [サプライチェーンのセキュリティ。取引先を経由する攻撃への備え](https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/supply-chain-security/) [経営とDXのコラムを見る](https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/category/management/) [コラムの一覧に戻る](https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/) ## 次の一歩 ### 取り組む順番を決める AI活用の診断では、現場のお話をうかがい、2〜4週間で優先順位と計画をまとめます。 [AI活用の診断を見る](https://www.ameliatechnology.co.jp/pricing/#diagnosis) ### M&Aの前後のシステムを整える フロレンティナと一体で、譲渡の前の磨き上げと、譲受の後のシステム統合を進めます。 [M&Aの前後の支援を見る](https://www.ameliatechnology.co.jp/group/#packages) ## ご関心に合わせて、お選びください。 [情報を集めている方へ会社案内、AI開発の例、セキュリティ診断の報告書の見本をお送りします。資料をダウンロード](https://www.ameliatechnology.co.jp/download/)[課題が見えている方へオンラインで30分、お話をうかがいます。費用はかかりません。無料で相談する](https://www.ameliatechnology.co.jp/contact/)[進め方を決めたい方へ2〜4週間で、優先順位と計画をまとめるAI活用の診断です。診断について見る](https://www.ameliatechnology.co.jp/pricing/#diagnosis) --- 出典：アメリア・テクノロジー株式会社「M&Aで見落としやすい、ソフトウェアのライセンスと契約｜アメリア・テクノロジー株式会社」 https://www.ameliatechnology.co.jp/blog/ma-software-license-contracts/